由高级督察陈国忠(任达华饰)指挥的重案组屡立奇功，武术专家马军(甄子丹饰)即将接替提早退休的陈国忠，他决心将所有事情拨乱归正。宝爷(洪金宝饰)为新冒起的黑道代表人物，其左右手Jack(吴京饰演)为一名行动快速之冷血杀手。陈国忠一名被派往接近宝爷的卧底被发现遭人杀害，陈国忠认为这一定是宝爷的所为，誓要将宝爷绳之于法。 由于缺乏证据，宝爷无罪释放。宝爷在离开时向陈国忠留下战书，只要他的手下一踏出警署门口，定必遭到教训。 陈国忠之下属被Jack一一解决，警署内人心惶惶。后来，马军发现陈国忠与宝爷之间的恩怨乃另有内情。 马军先与Jack展开一场激烈决斗，再独力迎战宝爷，结果两人遍体鳞伤。其实宝爷早已把生死置于道外，唯一是放不下家庭…… 陈国忠被断定身患绝症，他带着养女来到海滩，看着夕阳西下……
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