荒蛮西部，无法可依，两位警官拍档阿弗雷特（维果·莫特森饰）和维吉尔（艾德·哈里斯饰）在阿帕鲁萨镇依靠枪支来维护和平，两人之间虽然话不多但彼此却非常了解。阿弗雷特在西点军校毕业后为了寻找全新的生活而独闯西部，而当时维吉尔正苦于没有能够帮助自己的帮手。一次偶然的机会，阿弗雷特救了维吉尔的性命，维吉尔就邀请他和自己组成搭档来维护小镇秩序。在之后的12年里，两人惺惺相惜，合作默契。

　　凶狠的农场主兰德尔（杰里米·艾恩斯饰）是阿帕鲁萨镇势力最大的人，控制着镇上的物资、马匹和女人。他经常纵容自己的雇工在当地作威作福，并最终导致惨剧的发生——镇上三个居民惨遭横死、居民妻子被强暴。惯于忍耐的民众这一次再也忍无可忍。

　　小镇惨剧发生之后，原本打算向兰德尔交涉的阿弗雷特和维吉尔两人，却面临了新的挑战，美丽的寡妇埃里森（芮妮·齐薇格饰）的神秘到来，使得阿帕鲁萨镇一切都不复往昔。