尤利塞斯·埃弗雷特·麦克吉尔（乔治·克鲁尼）能言善辩，因犯一小小的罪行，被判处在密西西比做一段时期的苦工，但这样的处罚对于他所犯的罪行来说似乎有些牵强。

　　埃弗雷特不愿在监狱搬运石头浪费更多的时间，他逃出了监狱，而且还带出了另外两名犯人：头脑简单的戴马（蒂姆·布莱克·尼尔森）以及性格孤僻的皮特（约翰·特特罗）。为了返回家园、为了自由，开始了他们的冒险旅行。同时，他们还不得不同一位狡猾的神秘人物库利斗智，这个人一直在追踪着他们，要将他们带回监狱农场。

　　一路上充满了危险、惊奇，并遇到了形形色色的人，包括正在赶往杰克逊，准备在广播中演唱的音乐家汤姆、欺骗他们的独眼商贩、声名狼籍的强盗、在埃弗雷特不太遥远的过去扮演重要角色的佩尼、以及参加竞选的官员佩比。

　　他们一直努力逃避法律的制裁。尽管路上遇到很多障碍，并差点被逮住，他们仍到达了伊萨卡镇，在那戴马和皮特希望能够因为他们的毅力而受到奖赏。埃弗雷特则希望重新获得比金钱更有意义的东西……