少女凯瑟琳因杀人入狱，被判死刑。情报机构CIA看中了她的意志力和爆炸力，决定把她改造成一个新的科技人。在她的脑子里安装了一片微型电脑，即可把她的体能发挥到极致，又可随时控制她；同时把她训练成为一个毫无感情的人，代号为黑猫。凯瑟琳被派遣到香港，以杂志摄影记者的身份等待CIA的命令。但她在同鸟类学家阿伦的接触中，从新认识了普通人生活的令人向往。就在这时，她的上司布菜恩带着死亡命令来到，凯瑟琳决心反叛，与阿伦奔上逃亡之路。
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