本片根据罗威尔.坎宁汉的连环画改编，故事发生在未来时代，由于宇宙战乱不断，大批外星人纷纷到地球避难。这里所说的黑衣人专门对付外星人的特殊警察，他们的职责就是监视在地球上生活的外星人以及外星人对地球有什么举动。这次，他们发现的是邪恶的外星人对地球采取的秘密入侵和破坏的计划。于是，他们决心与外星人做拼死一战。战斗打响后才发现，敌人是破坏力极强的虫类怪兽。
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