人生如戏，跌宕起伏”——用这句话来形容埃尔文将军（罗伯特·雷德福）的遭遇也许再合适不过了。这位曾经参加过海湾战争并因出色的军事战略才能而显赫一时三星将领，因为一项错误的指控被军事法庭扒掉了军衔，投入守卫极为森严的军事监狱。

　　监狱的典狱长温特上校（詹姆斯·甘多费尼）素以严酷的铁腕政策而著称，起初，埃尔文对这位富有传奇色彩的上校颇为崇敬，但在埃尔文表达出他对典狱长管理方法的不满之后，这种崇敬就演变成了一种敌意和仇视。埃尔文与腐败的典狱长开始了公开的对峙，日趋激烈的对峙最终引发了一场声势浩大的越狱行动：埃尔文指挥着自己招募起来的“新军”——1200多名狱友，掀起了推翻典狱长统治的大战。

　　一群曾被宣判为“再也不是军人”的囚犯，在监狱里，要证明自己依然能像勇敢的士兵那样战斗。所以，这场越狱行动不仅关系到他们的自由，更与他们曾视为生命的荣誉息息相关……