生物学家苏珊和彼得夫妇出于科研需要曾制造出一种只有半年存活期的昆虫。三年后他们偶然发现这种被他们夫妇命名为犹大的昆虫，在纽约市黑暗的地下通道中已成千上万地繁殖，并且在夜间以人的面目出来猎食。儿童因它们而传染上致命的皮肤病。现在只有苏珊和彼得才有办法阻止这场灾难。影片改编自美国作家唐纳德.沃莱姆的小说，特技由《侏罗纪公园》视觉效果泰勒本.埃林森设计，由于强调了黑白的强烈对比，营造了一种阴森可怖的气氛。
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