二战中期，欧洲各个战场正进行着如火如荼的大小战役，德国纳粹与盟军连年鏖战，难分难解。在被纳粹占领的法国中部，一个本来很普通的法国女孩索莎娜·德莱弗斯（梅拉尼·罗兰饰），因为战争而改变了一切。索莎娜亲眼目睹了她的家人被德军上校汉斯（克里斯托弗·华尔兹饰）屠杀，而她自己却幸免于难，逃往巴黎。失去了至亲的索莎娜怀着强烈的悲痛，在一个名叫麦思女士（张曼玉饰）的好心人帮助下，索莎娜在巴黎伪造了自己的新身份，作为一家戏院的老板娘安顿下来。在她的心里，如此苟活，完全是为了替被害的亲人报仇，而她的复仇目标，就是汉斯上校。

　　同时间，美国陆军中尉奥尔多·雷恩（布拉德·皮特饰）因为严重违反军纪而被押上了军事法庭。本来以为自己彻底玩完的他，却被上级告知，如果戴罪立功，则可以把他过去干的坏事一笔勾消。而交给奥尔多的任务极其特殊：他必须带领一群跟他差不多经历的三教九流杀到德军占领区的腹地，执行一项暗杀任务，而目标则是第三帝国的高级军事将领。而在法国与奥尔多接头的，则是当时风靡德国的电影明星布丽奇特（黛安·克鲁格饰），事实上布丽奇特则是专门负责给盟军提供情报的秘密线人。

　　率领着号称“混蛋”的杂牌部队，奥尔多与队员成功潜入法国。他们的计划是在德军高级将领在电影院看戏的时候执行暗杀任务，正巧那家电影院就是索莎娜所经营的，而索莎娜也准备在这时候替亲人报仇。两帮素不相识的人，因为同一个目标而走到一起……