公元1898年，因袁世凯告密，戊戌变法失败，光绪皇帝被慈禧囚禁在瀛台。维修皇宫的鲁二世代泥瓦匠出身，为了接下圆明园剩下的工程，将光绪皇帝密谋的计划刺在身上，以打劫钱庄为由进入天牢营救大学士。天津混混许三刀因抢地盘被震南城红中暴打一顿，他找到机会想刺杀红中之时，却被捕头福尔摩当作维新乱党抓入天牢。 天牢内，日本忍者闯入欲刺杀大学士，却误帮鲁二救走了大学士，许三刀也趁机逃出。 赌场外，行迹可疑的鲁二和大学士被红中误认为是许三刀的帮凶抓入赌场，前来缉拿逃犯的福尔摩又与红中产生误会，被红中暴打了一顿，闯祸的红中只能跑路，不料却住进了冤家许三刀开的黑店。无意中红中又得知鲁二和大学士也入住此店，而且鲁二身上的纹身还藏有一个关于宝藏的天大秘密，与此同时，许三刀和老板娘也正在密谋一个疯狂的计划…… 天津妓院，新加坡来的海盗长江七号正在等待鲁二准备把大学士送向海外，不料福尔摩和日本忍者早已得到消息埋伏在此，红中带领众手下也追踪而至。并不知情的鲁二和大学士匆忙赶到，却发现了喝花酒的袁世凯，愤怒的大学士一定要亲手杀了袁世凯为维新志士报仇，鲁二无奈答应去刺杀袁世凯，正在此时，他们看到了霍元甲……来源:
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