江湖传闻，三年前，警方翼为了打击愈发猖狂的犯罪社团势力，不惜任何代价，积极安排了上千名"卧底"探员混进所有犯罪组织。当中又以气焰最盛的洪兴社为主要打击压目标。经过多年来的努力，警方已搜集到足够证据，即将全面出击，行动代号为"百年孤寂"，由多年来一直致力于"反黑"的总督察韦定邦作总指挥，他本人当年也作过卧底探，誓要将洪兴社一举歼灭。 
洪兴社团的大老板是被尊称为老爷的"龙头"，虽然年事已高，却深懂管理之道。他身边的女人苏菲，一直代老爷出面，扮演着平衡社团内各方利益的角色。 
　　社团各种犯罪活动主要由四个"话事人"控制：华超经营所有非法的赌搏和借贷活动；黎继祥经营娱乐场所；钟孝礼为各界供应毒品；游志标则拥有为数不少的无知少年支持社团所有行动。 
　　千名卧底探员的消息一传出，让所有的犯罪组织都人心惶惶，每一个人都怀疑自己身边的人是卧底。 
　　警方在卧底探员"四眼"的帮助下，抓捕了一名社团小头目花仔全，如果花仔全被判刑的话，他很有可能揭发社团的大量犯罪事实…… 
　　钟孝礼毒品业务牵连甚广，运作上一直极其小心，同样被卧底探员搜集到极有力的证据。钟孝礼在警方的拘捕行动中及时逃脱，准备到海外避难…… 
　　华超与钟孝礼在业务上有较密切关系，他在得知钟孝礼出事之后，决定第一时间先行保住自己的利益…… 
　　黎继祥虽然知道钟孝礼的案件会为众人带来麻烦，但却坚持要大家团结一致，才有望与警方对抗，他仍然坚持相信："千人卧底"只是警方用来分化他们的谣言。 
　　与此同时，黎继祥意外地邂逅了橱窗设计师尤莉，他从这个梦幻般的女孩子身上找到了久违了的恋爱感觉，尤莉也被黎继祥成熟、亲切的态度吸引，但是她是一个黑白分明的单纯女孩，对犯罪社团充满了憎恨…… 
　　警方的抓捕行动开始对准了游志标，游志标开始怀疑他众多的小弟当中也有卧底探员已混在其中。警方突袭游志标的茶餐厅，游志标发现手下一个叫波记的伙计没有出现，他认为波记就是卧底…… 
　　老爷和苏菲眼见社团出事，却仍然处之泰然，为的是，他们都知道只要能置身事外，风暴过后，他依然是社团的"龙头"，无论将来接任的"话事人"是谁，他的利益总少不了… 
　　洪兴社各人的反应，其实早已在韦定邦意料之内。 
　　香港警方向社团发起了最后的进攻，在潜伏于社团各处的卧底的配合下，终于将这个不可一世的犯罪社团彻底摧毁。 

◎幕　　后
"卧底无处不在"　 
《卧虎》的构思来自王晶无意中听到的一则消息：在两三年以前，香港警方开始派遣超过1000名卧底渗透到各类社团之中。乍看上去很平淡的事情，王晶却从中嗅出了戏剧性，构思出《卧虎》的故事。《卧虎》中卧底的设置是一个直到影片临近尾声时才揭晓的悬念，一方面在影片中根本看不到卧底，另一方面你又可以从黑道人物的表现和转变中感到卧底的力量，就像王晶说的："卧底无处不在。" 
对比《无间道》　　 
　　《卧虎》与《无间道》同为卧底题材，王晶强调："两部影片是完全不同的，不论是内容、摄影、剪辑、人物之间的关系，完全都不一样。" 在摄影上，《无间道》采用低反差摄影，强调了黑白不分明的混沌状态；而《卧虎》选用了黑白分明的摄影，区分出警察和黑道社团的不同。在内容，王晶指出："《无间道》含有戏说的成分，《卧虎》是一部真实性很高的影片，许多情节都来自真人真事，我们不过是把人物的真实名字隐藏起来。"《卧虎》的背后有一个传奇人物陈盛之，他堪称香港黑白两道的"活字典"，曾经是"慈云山十三太保"的骨干，对黑帮内部的事情了如指掌，后来弃恶从善，拿自己作教材告诉年轻一代不要走错路，还当选了"香港十大杰出青年"。作为《卧虎》的顾问，陈胜之为影片带来许多真实的情节，有香港警方这一方面的，也有黑帮这一方面的，王晶认为他能"纠正许多以往我们对于卧底这一特殊身份的误解和缺失的想象"。 
新鲜元素：内地导演加盟　　 
内地导演王光利的加盟为《卧虎》注入了新鲜的元素。王晶认为："内地导演有比较创新的想法，香港导演到底受了商业洗礼那么多年，不可能完全脱离固有的价值体系，我希望有一点新的观念冲击《卧虎》。" 
"真正的合拍片"　 
近期，香港电影市场的低迷促使很多香港电影人把目光放到了内地，与内地电影人的合作越来越多，但是合拍片的效果往往并不尽如人意，在谈到这个问题时，王晶指出："之前的许多合拍片都没有真正地去'合'，没有真正把双方的优势都集合在一起，然后产生化学作用。而只是香港电影的风格，国内的演员只能充当一些反面的角色；或者完全是国产片的风格，香港演员走走过场。两个地方的优势不但没有发挥出来，反倒受到了抑制，拍出来的作品当然两边都不讨好。王光利从我一开始构思《卧虎》就一起参与了创作，他的许多想法已经先期植根到电影中，影片中既有他的黑色幽默，又有麦子善创造的港片的快节奏的紧张氛围。" 
审批顺利通过　　　 
本片涉及到黑帮社团，但本片说的并不是单纯发生在社团内部的故事，而是警察和社团的角力，影片的主旨正是在于反黑，从它的结尾也不难看出这一点。王晶本人也一再强调："这不是一部黑帮片，它其实是一部反黑的警察片，是警察的压力控制着黑帮社团的种种变化。相信这种题材不会给审查带来影响。" 
并且，王晶还明确表示本片不会为了迎合内地市场的观赏口味而对本片做重新剪辑："王光利从我写剧本时就加入进来，他可以兼顾到内地电影审批的尺度，我们不希望影片拍成之后为了通过审批去做大规模的改动，而是希望把《卧虎》拍成内地观众会觉得好看，香港观众也会觉得好看，而审批又没有问题的电影。"

◎花　　絮
·香弯港商业片的冠军导演王晶邀请内地第六代导演合作拍摄本片。王晶坦言希望在《卧虎》中追求一种黑色幽默风格，而他看过王光利导演的《血战到底》，觉得那种黑色幽默正好合适，遂决定邀请他合拍此片。 
·王光利早在写剧本时就已参与创作，"片中既有他的黑色幽默，又有麦子善创造的港片的快节奏的紧张氛围。" 
·监制王晶日前表示，希望"把《卧虎》拍成内地观众会觉得好看，香港观众也会觉得好看，而审批又没有问题的电影。" 
·擅长搞笑的王晶，这回在《卧虎》中，摈弃其搞笑的特长，和观众玩起了悬念。 
·本片在拍摄过程中请来了香港传奇人物陈盛之担任该片顾问，此人曾是"慈云山十三太保"的骨干，后来他弃恶从善，拿自己作教材教育年轻一代不要走错路，甚至还当选了"香港十大杰出青年"。 
·秦海璐在剧中当纲女一号，扮演一个深得"老爷"岳华宠爱的女人--苏菲，也是这部以男人为主的影片中少有的几个红花中的一个。苏菲出身于欢场，四十多岁，依然风韵犹存，多年来一直跟在"老爷"身边。秦海璐塑造的这个角色，气质优雅、雍容华贵，却是一个在黑帮内部说一不二、威严十足的女人。这是秦海璐第一次扮演"坏女人"的角色，不仅是"坏女人"，还是一个说话分量极重的"黑帮大姐"。