清朝末年，誉满武林太极拳一代宗师杨崇武，慑于险恶时势，决心金盆洗手，归隐杭州西湖畔龙井村，终日督责儿子杨学文苦读诗书，弃武就文无奈学文秉性爱好武艺，且天赋聪颖，他不知不觉中成就了一身好功夫一次，钱塘江边举行祈雨祭礼大典，学文不甘寂寞偷出家中狮子头偕表弟阿生参加祈雨会上，学文邂逅海关专员曹建国千金小姐曹失云欲献童男童女过程中，学文于千钧一发之际救起一双孩童，把场众人惊得目瞪口呆，令失云钦佩不已幸而下了一场瓢泼大雨，方使学文与阿生解脱围捕雨中，失云执意送学文回家，两人一路上谈笑风生，可谓相见恨晚步入家门，学文遭到父亲毒打，母亲慧娘因年轻时也到国外、思想开明，非常支持学文追求失云，还不断搓合他俩发传单、禁鸦片、宣传民主与科学，学文都走最前面失云有了学文这一得力助手，诸事办得十分顺利，对学文爱慕也日深一日不过失云已被父母指腹为婚，未婚夫便提督林桐弟弟林荣林荣思想封建，迷恋功名利禄，视失云激进言行为大逆不道，两人话不投机林荣寻学文决斗，几个回合就败下阵来一贯进行鸦片走私帝国主义分子史密夫因走私鸦片被曹关员抄没，求助于林桐也没有结果，便指派两个狗腿暗杀林荣，并妄图嫁祸于学文，挑起林曹两家内讧不料林荣被害时，同学会目睹了事件真相并揭露于公人史密夫与学文等人进行了一场殊死搏斗，最后觉醒了林桐也赶赴营救，经历了战斗洗礼学文与失云终于幸福地走了一起