雷·费瑞尔（汤姆·克鲁斯饰）是一个码头工人，年纪轻轻、喜欢飚车、有些傲慢、还是位游手好闲的糟糕父亲，他的工作就是在码头操纵起重机为轮船装卸集装箱。为了他生了一儿一女的妻子玛丽，实在受不了雷无所事事、不负责任的生活态度，终于和他分道扬镳。

　　雷对于妻子的离去只知道怨天尤人，依然老是忽略自己的儿女。不过，这个周末，由于有事，前妻不得不把孩子送来让雷照顾。不同以往的是，天空突然阴云密布，几道闪电屡次击中街道，似乎有什么怪事即将发生。费瑞尔觉察到闪电有点不同寻常，但他不知道，一场毁天灭地的灾难即将来临。突然，一辆坠入地下的外星战车从马路中一跃而起，小镇顿时乱作一团。

　　危难关头，平日缺少责任感的雷，突然显现出一个父亲的本能，他不顾自己的安危，带着孩子拼命逃难，逃亡的路上，雷竭尽全力保护自己的一对儿女。在整个世界陷入外星怪物军队大举袭击地球的恐慌时，他们躲到了山坡上的一家农舍，一位神秘人把他们带到老房子的地下室里，但出人意料的是，原来外星人并不是他们所面临的惟一威胁......