中国战国时代后期，各国统治者为霸权角逐，战火在大地延续……

　　卫国主营被梁国军队伏击，在一场强烈的战争之后，两败俱伤，仅仅剩下一个梁国士兵（成龙饰）和一个卫国将军（王力宏饰），士兵是因为装死而生存下来，而卫国将军则是虽生犹死。

　　士兵认为抓住将军，就可以得到奖赏，这样他就能远离战争。士兵毫不费力地抓住了受伤的将军，他们开始了回梁国的漫长旅途。

　　途中，将军曾试图多次自杀，士兵在设法救将军时，有几次也令他自己几乎丧生，他们一起的回国旅程使大家都变得不堪忍受。士兵恨将军入骨，在他的脑海里，将军是不顾一切地追求战争，他是毁坏士兵乡下平静生活的罪魁祸首。在另一方面，将军也痛恨士兵，他觉得士兵是个贪生怕死的懦夫，就是这种小人令他输掉战争，使他无法实现远大的理想。

　　在路上，他们遇到一群躲避战争的难民，夺走了他们的食物和水，以及所有的衣物，使他们几乎死于饥饿和寒冷。

　　将军的弟弟组织了一次大规模的搜索，希望发现将军的下落。士兵把受伤的将军背在背上，逃避追寻的队伍。但，将军在士兵毫无防备的情况逃脱了。

　　因缘巧合，两人分别被某游牧部落抓住，部落士兵欺凌并拷打他们，使他们终于忘记了彼此的地位和身份，他们决定一起逃生。由于他们在性格和行为上的巨大差异，他们的逃跑计划再次发生阻碍。

　　后来，他们在一位中原歌姬的帮助下，顺利逃走。但是一切并未像想象中那么简单，埋伏正在前方…