1953年，坐落在美国马萨诸塞州、被誉为"没有男子的常青藤"的威斯理女子学院，新来了位艺术史老师，名叫凯瑟琳·沃森（朱莉娅·罗伯茨 饰），她是个美丽成熟的女人，刚刚从加利福尼亚州伯克利大学毕业，在大学里接受了自由改革思想，立志要成为一名杰出的教授，却没想到迎接她的是各种各样的困难和阻扰。

　　50年代的美国虽然女性的地位渐渐受到重视，但在上层社会封建思想依然非常严重，在威斯理这所著名的女子大学，学院对学生的教育并不是教他们如何获得自己感兴趣的学科知识，也不是重视心理教育，而是把学生的成功与否定义为以后的婚姻，她们学习的目的就是嫁个好丈夫。 满怀志向的凯瑟琳被这个现象惊呆了，当她正想改变这个现状时，却不小心迎来了学生们的挑战。威斯理女子学院的女学生，大都有着良好的家庭背景，从小接受过优秀的教育，所以她们有时大胆，甚至挑战老师。

　　好在凯瑟琳的青春率直，以及她丰富的艺术史知识，加上风趣热情的授课，很快就赢得了学生们的喜爱，女学生都称她为"蒙娜丽莎的微笑"。这时的凯瑟琳也遇到了她的得意门生琼（朱丽娅·斯黛尔斯 饰），琼和别的女孩不同，她向往向男孩子一样做出一番自己的事业。另一位学生莉薇（玛姬·葛伦霍 饰）则非常好动，喜欢在班上卖弄风情，逗人喜爱，常常使凯瑟琳的课堂充满笑声。 可是，不久后的一场婚礼，却打破了凯瑟琳和她的学生的宁静生活。

　　凯瑟琳班上的学生贝蒂（克莉斯汀·邓丝特 饰）结婚了，这个消息顿时惊醒了女学生们，她们意识到能嫁给英俊富有的丈夫是件多么幸福的事，于是对凯瑟琳教授的迈出社会做和男子一样的生活产生了怀疑。此时，学校里的领导和同事，也越来越对凯瑟琳的教学方法反感，不断的抨击她。

　　面临事业可能失败的打击，凯瑟琳心情几乎跌到了极点，幸运的事，她却在这个时候遇到了自己的白马王子。在爱情的滋润下，凯瑟琳渐渐的恢复了自信，她的学生们也渐渐的团结在她的周围，支持她们敬爱的好老师……